佛陀与弟子们居住在舍卫国祇园精舍时，国内有一位商主与五百商人将乘船入海采集珠宝，临出发前，商主发起清净信心，想要供养佛陀，以祈福保佑一路平安。于是就到祇园精舍，至诚邀请佛陀，佛陀欣然应允。
翌日，商主备办各种美味饮食供养佛陀，饭后，佛陀为商主祈福说法，赞叹布施功德，必感如意。商主闻法之后，心开意解，欢喜地顶礼佛陀，立于一旁。
这时，佛陀告诉商主：「你们想入大海采宝，但是大海中有许多险难，如果能归依三宝，心念三宝，受持五戒，做优婆塞，必定能所求如愿，平安归来。」商主即刻向佛陀勤恳求受五戒，成为优婆塞。
由于商主宿世培植福德，智慧通达，又善于观察风向、海流的善恶，因而被同伴推举作导师，尊称为贤者。不久，众商人准备好粮食就出海了。
船只航行数天后，海上忽然刮起大风巨浪，海神化成夜叉，从波浪中出现，阻止船只前进。夜叉的模样实在可怕又丑恶，颜色青黑，张牙舞爪，口吐怪火。夜叉向贤者看一眼后，说：「你大概还不曾碰到像我这样可怕的模样吧！」
贤者虽然被夜叉吓得毛骨悚然，全身颤抖，但是他想起佛陀的叮咛，一心系念三宝，祈求佛陀加被，因此恐怖立刻消失，声色俱厉地说：「比你更可怖的模样，我都见过了，你有什么稀奇！」
「那是谁呀！」夜叉吼叫起来。
贤者说：「有人十恶俱做，心存邪见，而下地狱，狱卒、罗剎聚集来砍他，拉他，赶他上刀山剑树，追他下镬汤炉炭，把他丢到烈火上烧他，或关在冰窖之中，或用尿粪煮他，用各种方法惩罚他，数千万年里，备尝各种苦难，他不是比你更可怕几十倍吗？」
夜叉听了，不声不响地消失了，海面又回复风平浪静。
连续几天，船只一直向前航行，海神又变化成骨瘦如柴，衰弱得将死的汉子，出现在船边，对贤者说：「你大概不曾看过像我这样瘦弱的人吧！」
贤者回答：「比你更瘦弱的，我都见过，你有什么稀奇！」
「那是谁呀！」怪物吼叫着。
贤者回答：「有些愚痴的人，悭贪嫉妒，心性鄙恶，不知道要布施，死后堕入地狱，头颅大得像山，咽喉却细得像针孔，头发凌乱，容貌憔悴黧黑，长久吃不到食物，他的瘦弱更胜过你。」
怪物一听，突然又消失在海中。
几天后，商人继续航行，海神又变成一个洒脱的青年，出现在海上，对贤者说：
「你可曾看过像我这样风度潇洒的青年吗？」
「比你更潇洒英俊的年轻人，我都看过了。」
「那是谁呀！」对方又吼叫起来。
「有智慧有德行的人，常念三宝，遵守五戒，修持十善，就能投生天界，不论面孔身材都美妙无比，世间罕见，你跟他相比，就像猿猴与仙女相比。」
海神一听，非常惭愧，心想：「这位商主的学问渊博，谈论因果报应辩才无碍，不如以就近的事物考验他。」于是以右手取水置于掌心，问：「这一掌心中的海水与大海的水相比，那里的水比较多？」
贤者回答：「你掌心中的水多，大海的水少。」
海神说：「这是眼前可见的事实，因此你所说的话，我实在很难相信。」
「你说得没错，不过，凡事不能只用世间常识来判断。怎么说呢？因为不论海水有多少，倘若世界毁灭时，海水也会干枯，可是，这一掬海水，只要真能以清净的心供养佛陀或父母，或乞丐或禽兽，纵使这个物质世界消灭了，但是他的功德却是永垂不朽，由于这种缘故，因此说海水少，一掬之水多。」
海神听了，满心欢喜，将海中各种奇异珍宝送给贤者，又托贤者带回珍奇宝物供养佛陀和僧众。
五百位商人回国后，都到祇园精舍礼拜佛陀，奉上海神托付的财宝，长跪合掌向佛陀禀告：「佛陀！幸蒙您的慈悲护佑，我们入海采宝才能够免除灾难，满载而归，这实在都是承蒙佛陀您的恩德。祈求佛陀慈悲，收我们为弟子吧！」
佛陀慈悲的答应他们，商人们于是在佛陀座下出家修行，证得阿罗汉果。
