有一次，佛陀在灵鹫山对诸天、国王、大臣们说法。当时有一位勇猛健壮的比丘，表示想要精进修行。所以佛陀就教他到山后一座鬼神经常出没的山谷中，找一棵大树，坐下来学数息，修禅定。
他到深谷一坐下来，觉得四周寂静得可怕，又不时听到鬼神的谈话声，却不见他们的形迹，恐怖的气氛令他毛骨悚然，定不下心来。因此，他很懊恼，生起了退道心，自言自语地说：「我出身富贵家庭，会来出家是为找个安心之所，如今置身于此，独自修行，既无伴侣，又看不到行人，只有鬼神作祟吓人，不如回家去吧！」
就在他烦恼不已的时候，佛陀已来到他身边的一棵大树下坐下，问道：「你一个人在这儿觉得害怕吗？」
比丘向佛陀顶礼后说：「我以前不曾在山里住过，现在独自一人在这里，我觉得很害怕。」
这时候，有一头巨大的野象从附近走出来，在不远处靠着一棵大树躺下来，心里想着：「能离开那一大群累赘，多么快乐啊！」
佛陀知道这只大象的心意，就问比丘说：「你可知道这头象的来意？」
比丘说：「我不知道。」
佛陀告诉他：「这头巨象的眷属总共有大小五百余只，它离家走到这里，独自在树下睡得那么甜，是因为他觉得能远离那恩爱的牢狱是多么的快乐啊！象是畜类，也希望找个安静的地方。何况你出家，立志救度世人，反而因为一个人太寂寞，想找伴侣陪你。如果你找来一些愚昧的伴侣，他们会妨碍你的修行，破坏你的道心。那还不如你单独修行的好。」
比丘听了佛陀的开示后，终于心领神会，安心修持。山里的鬼神，也都因为听了佛陀的训诲，而发誓不再打扰世人。
学道是要远离内心的恐惧、爱恶、贪瞋、愚痴等烦恼枷锁，而不是徒具形式，远离大众。
